公元前354年，魏國以龐涓為將率軍伐趙，兵圍邯鄲。次年，邯鄲在久因之下已岌岌可危，而魏軍也因久攻不下，損失很大。齊國應趙國之請，以田忌為將，孫臏為軍師，率軍擊魏救趙。孫臏令一部輕兵乘虛直趨魏都大梁，而以主力埋伏于龐涓大軍歸途必經的桂陵之地。魏國因主力遠征，都城十分空虛。魏惠王見齊軍逼進，急令龐涓回師自救。剛剛攻下邯鄲的龐涓聞大梁告急，急率疲憊之師回救。至桂陵時，遭到齊軍迎頭痛擊，幾乎全軍覆滅龐涓僅以身免。這便是歷史上著名的“桂陵之戰”。12年后，魏國在國力恢復